新会社法と登記～すでに有限会社を経営されている方へ

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　■ 既存の有限会社は、商号が有限会社の株式会社（特例有限会社）として存続します

　■ 今のままでよければ特別な手続きは必要ありません

　■ 会社法施行に伴い定款に記載されたものとみなされる事項等について

　■ 施行前の登記

　■ 施行後の登記

　■会社法の規定の中から特例有限会社についてのよい規定だけを適用することはできません

　■ ほぼ今のまま通常の株式会社に移行することができます

　■ 既存の有限会社は、商号が有限会社の株式会社（特例有限会社）として存続します
　　　「商法第2篇（会社）」・「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例
　　　法）」・「有限会社法」を統合し、「会社法」という新たな法典がつくられました。

「有限会社法」は廃止され、今後新たに有限会社を設立することはできません。
既存の有限会社は会社法に基づく株式会社として存続しますが、通常の株式会社とは異なり、旧有限会社法の規律が適用維持されます。
例えば、取締役及び監査役には任期がありません。
決算公告に関する規定は適用されません。
通常の株式会社と異なる取扱いを受けることを明らかにするため、商号には「有限会社」を名乗らなければなりません。

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　■ 今のままでよければ特別な手続きは必要ありません
　　　特例有限会社は、株式の譲渡が制限され、取締役会を置かない株式会社に該当します。

社員→株主、持分→株式、出資１口→１株、社員総会→株主総会、のように名称が変わります。（商号は有限会社のままです。）
「資本の総額を出資1口の金額で除して得た数」を「発行可能株式総数」及び「発行済株式の総数」として登記されました。
発行する全部の株式の内容として、「当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。」旨の定めが登記されました。
広告方法の登記がない場合「官報に掲載にする」と登記されました。

■特例有限会社の定款について株主又は債権者から閲覧若しくは謄抄本の交付請求があった場合は、定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならないものとされますが（整備法６条）、従前の定款とともに次に示すような案内書を備え置いて対応することができます。


※詳しくは、下記をクリックしてご覧ください。会社法施行に伴い定款に記載されたものとみなされる事項等について　　　　※クリックすると別画面で表示されます。
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　■ 施行前の登記

商　　号

　第一電器有限会社

本　　店

　東京都中央区京橋一丁目1番1号

会社成立の年月日

　平成12年10月1日

目　　的

　1　家庭電器用品の製造及び販売
　2　家具、什器類の製造及び販売
　3　光学機械の販売
　4　前各号に附帯する一切の事業

出資1口の金額

　金1000円

資本の総額

　金500万円

役員に関する事項

　東京都千代田区霞が関一丁目3番5号
　取締役　　　　　甲　野　太　郎

支　　店

　1
　大阪市北区若松町15番地

存立時期

　会社成立の日から満50年

登記記録に関する
事項

設立
	平成12年10月 1日登記

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　■ 施行後の登記

商　　号

　第一電器有限会社

本　　店

　東京都中央区京橋一丁目1番1号

公告をする方法

官報に掲載してする
	平成17年法律第87号第1 36条の規定により平成18 年 5月 1日登記

会社成立の年月日

　平成12年10月1日

目　　的

　1　家庭電器用品の製造及び販売
　2　家具、什器類の製造及び販売
　3　光学機械の販売
　4　前各号に附帯する一切の事業

発行可能株式総数

5000株
	平成17年法律第87号第1 36条の規定により平成18 年 5月 1日登記

発行済株式の総数並びに種類及び数

発行済株式の総数　　　　5000株
	平成17年法律第87号第1 36条の規定により平成18 年 5月 1日登記

出資1口の金額

　金1000円

資本金の額

　金500万円

株式の譲渡制限に関する規定

当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要　する。当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合に　おいては当会社が承認したものとみなす。
	平成17年法律第87号第1 36条の規定により平成18 年 5月 1日登記

役員に関する事項

　東京都千代田区霞が関一丁目3番5号
　取締役　　　　　甲　野　太　郎

支　　店

　1
　大阪市北区若松町15番地

存続期間

　会社成立の日から満50年

登記記録に関する
事項

　設立

平成12年10月 1日登記

※上記登記記載例と会社の定款の規定と整合することが望ましいと思われます。早めに定款の作り直しをお勧めいたします。

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　■ 会社法の規定の中から特例有限会社についてのよい規定だけを適用することはできません
　　　特例有限会社は、会社法の一部だけが適用されます。

株主間の株式譲渡を制限することはできません。
取締役、監査役以外の役員を置くことはできません。
合併による存続会社、分割による承継会社となることはできません。

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　■ ほぼ今のまま通常の株式会社に移行することができます
　　　商号を「株式会社」とする定款変更決議を行い、所定の登記をすることにより、会社法の
　　　全面的な適用を受ける株式会社に移行することができます。

最低資本金制度は廃止されましたので、増資を行う必要はありません。
また、純資産額を証明する必要もありません。
非公開会社（すべての株式について譲渡が制限されている会社）は取締役会を置く必要はなく、取締役会を置かない会社は（大会社を除く）監査役を置く必要がありません。
非公開会社の役員の任期は、10年まで伸張することができます。
登録免許税は、商号変更による設立が3万円、商号変更による解散が3万円で計最低6万円です。

※詳しいご相談は、下記のメールまで
司法書士　行政書士	岡田タミ　　　【E-mail】 okadat@sage.ocn.ne.jp

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